Devoir de vigilance : la première condamnation d'une société mère ouvre une ère nouvelle pour les groupes internationaux
Introduction : un tournant jurisprudentiel majeur
Depuis l'adoption de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, le devoir de vigilance des sociétés mères était resté, dans ses effets pratiques, largement théorique. Les décisions rendues jusqu'ici portaient presque exclusivement sur des questions de procédure — recevabilité, mise en demeure, compétence — sans jamais atteindre le fond du dispositif : la responsabilité.
Le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de Paris dans l'affaire Yves Rocher marque une rupture décisive. Pour la première fois, une juridiction française retient la responsabilité civile d'une société mère pour manquement à son devoir de vigilance, à raison de préjudices survenus à l'étranger du fait du comportement d'une filiale étrangère. Cette décision intéresse directement toutes les entreprises françaises de plus de 5 000 salariés en France, ou de 10 000 salariés dans le monde, soumises aux obligations de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce — et, au-delà, l'ensemble des groupes qui structurent leurs activités à l'international.
Les enjeux sont considérables : responsabilité pour des faits commis à des milliers de kilomètres, par une entité juridiquement distincte, dans un pays dont le droit aurait normalement vocation à s'appliquer. Le jugement répond à chacune de ces questions avec une rigueur et une ambition juridique remarquables.
Le cadre antérieur : une loi sans jurisprudence de fond
L'architecture de la loi de 2017
La loi du 27 mars 2017 impose aux grandes sociétés françaises d'établir, de publier et de mettre en œuvre un plan de vigilance annuel. Ce plan doit comporter, aux termes de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, une cartographie des risques, des procédures d'évaluation de la situation des filiales et des sous-traitants, des actions d'atténuation des risques, un mécanisme d'alerte et un dispositif de suivi. Le texte est explicite : le périmètre du plan englobe non seulement les activités propres de la société, mais aussi celles des sociétés qu'elle contrôle.
En cas de manquement, l'article L. 225-102-2 ouvre deux voies : l'injonction de faire — obtenir du juge qu'il ordonne la mise en conformité — et l'action en responsabilité, avec renvoi aux articles 1240 et 1241 du Code civil pour la réparation du préjudice causé.
Une jurisprudence jusqu'alors cantonnée à la procédure
Avant ce jugement, les décisions rendues dans les contentieux de vigilance — notamment dans les affaires TotalÉnergies, Casino et La Poste — avaient essentiellement tranché des questions d'admissibilité : le contenu suffisant de la mise en demeure préalable, la recevabilité des associations à agir, les exigences formelles de l'assignation. Seule l'affaire La Poste (TJ Paris, 5 déc. 2023, n° 21/15827 ; Paris, 17 juin 2025, n° 24/05193) avait donné lieu à une décision de fond, mais limitée à une injonction de compléter le plan, sans condamnation à réparer un préjudice.
La question centrale — une société mère peut-elle être condamnée à indemniser des victimes dont le dommage est né à l'étranger, du fait d'une filiale étrangère, en raison de l'insuffisance de son plan de vigilance ? — restait entière.
L'apport du jugement Yves Rocher : trois contributions décisives
1. La loi de vigilance qualifiée de loi de police
La première difficulté tenait au droit applicable. Les dommages — licenciements de 132 salariés pour appartenance syndicale dans des filiales turques — étaient survenus en Turquie. En application de l'article 4, § 1, du règlement (CE) n° 864/2007 dit « Rome II », la loi applicable à une obligation non contractuelle est en principe celle du pays où le dommage survient. La loi turque aurait donc normalement dû régir le litige.
Le tribunal écarte cette désignation en qualifiant la loi du 27 mars 2017 de loi de police au sens de l'article 16 du règlement Rome II, dont l'application est impérative quelle que soit la loi désignée par les règles de conflit. Pour parvenir à cette qualification, le tribunal s'appuie sur les trois critères dégagés par la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE, 31 janv. 2019, Da Silva Martins, aff. C-149/18 ; CJUE, 5 sept. 2024, Huk Coburg, aff. C-86/23) : la proximité entre la loi du for et la situation litigieuse — la société mère est française, assujettie au texte —, la nécessité de l'application de la loi française, la loi turque ne garantissant pas un niveau de protection équivalent, et la finalité de protection d'intérêts publics essentiels — droits humains, prévention des catastrophes industrielles, sur le modèle du Rana Plaza.
Cette qualification emporte une conséquence déterminante : le droit français régit non seulement le fond, mais aussi la prescription, conformément à l'article 15, h), du règlement Rome II.
2. Les fins de non-recevoir écartées, sauf exception notable
Le jugement apporte plusieurs clarifications importantes sur la recevabilité.
Sur la prescription, le tribunal fixe le point de départ du délai quinquennal de l'article 2224 du Code civil non à la date des licenciements (mars 2018), mais à la date de publication effective du plan de vigilance (juin 2020). Tant que le plan n'était pas publié, les victimes ne pouvaient pas avoir connaissance du fait générateur — l'insuffisance du plan — leur permettant d'exercer leur action. Cette solution a une portée dissuasive nette : une société qui tarde à publier son plan prolonge mécaniquement sa propre exposition contentieuse.
Sur la mise en demeure préalable, le tribunal tranche une question longtemps débattue : l'exigence d'une mise en demeure préalable, prévue par la loi pour l'action en injonction, ne s'applique pas à l'action en responsabilité fondée sur l'article L. 225-102-2. L'action en réparation est donc plus accessible — et potentiellement plus redoutable — que l'injonction de faire.
Sur les transactions, le tribunal retient, pour les 72 salariés ayant signé un protocole transactionnel avec la filiale turque, que les préjudices invoqués devant lui ne se distinguent pas de ceux déjà indemnisés dans ce cadre. Cette solution s'appuie moins sur l'opposabilité stricte de la transaction que sur le principe de réparation intégrale, qui interdit l'enrichissement de la victime au-delà de son préjudice réel.
3. La responsabilité retenue : faute, préjudice et causalité
La faute est caractérisée par l'exclusion totale des filiales du périmètre de la cartographie des risques. Le tribunal rappelle que l'obligation de vigilance est une obligation de moyens — et non de résultat —, mais souligne qu'aucune filiale n'apparaissait dans les plans pour 2017 et 2018, publiés avec deux ans de retard. Un cabinet d'audit avait lui-même relevé que la formalisation du plan sur le périmètre du groupe faisait défaut. Face à ce constat, les arguments de la société — priorisation des risques saillants, dispositif interne communiqué aux filiales, dissimulation des faits par les dirigeants locaux — sont écartés. Le tribunal retient que les mesures correctives prises après la survenance du dommage ne peuvent jamais suppléer l'absence d'un plan conforme ab initio.
Le préjudice est constitué : 132 salariés ont été licenciés en raison de leur appartenance syndicale, dans des conditions que le tribunal qualifie d'atteinte grave à la liberté syndicale. Des faits de harcèlement et de discrimination sont également retenus s'agissant de certaines salariées.
La causalité est appréciée de façon extensive. Le tribunal retient une causalité hypothétique : si la société mère avait correctement cartographié les risques liés à ses filiales turques — risques qu'elle ne pouvait pas ignorer au regard des audits sociaux disponibles et des publications de l'Organisation internationale du travail —, elle aurait pu user de son pouvoir de contrôle pour faire cesser les atteintes à la liberté syndicale. L'argument selon lequel les dommages résultaient de décisions dissimulées par les dirigeants locaux est jugé non crédible.
Cette approche causale est plus sévère que ce qu'espéraient les entreprises : le tribunal ne retient pas une simple perte de chance d'éviter le dommage, mais un lien de causalité direct entre l'insuffisance du plan et le préjudice subi.
Conséquences pratiques pour les entreprises concernées
Pour les sociétés mères soumises à la loi de 2017
L'arrêt impose une révision urgente du périmètre des plans de vigilance. L'exclusion des filiales — même étrangères, même minoritaires à 51 % — du périmètre de la cartographie des risques constitue une faute caractérisée. La cartographie doit couvrir l'ensemble des entités contrôlées, conformément à l'article L. 225-102-1, alinéa 3.
Par ailleurs, la publication tardive du plan se retourne contre la société : elle reporte le point de départ de la prescription et allonge mécaniquement la fenêtre d'exposition aux recours.
Pour les filiales et leurs dirigeants
L'invocation d'une prétendue autonomie de gestion ou d'une dissimulation de faits par les dirigeants locaux ne constitue pas un moyen de défense efficace. La responsabilité de la société mère est engagée précisément parce qu'elle n'a pas mis en place les mécanismes de contrôle permettant d'identifier et de prévenir ces risques.
Pour les associations, syndicats et victimes potentielles
L'action en responsabilité peut être engagée sans mise en demeure préalable. Le délai de prescription court, au plus tôt, à compter de la publication du plan de vigilance. Les victimes ayant conclu des transactions avec des filiales devront démontrer un préjudice distinct pour obtenir réparation de la société mère.
Risques contentieux identifiés
Plusieurs zones de tension méritent une vigilance accrue à la lumière de ce jugement.
Le risque de causalité extensive : le tribunal adopte une logique hypothétique — le plan aurait permis d'éviter le dommage — qui fait peser sur la société mère une responsabilité quasi-totale dès lors que le plan est insuffisant. Cette approche pourrait être nuancée dans des affaires où des mesures raisonnables n'auraient pas suffi à prévenir le préjudice, mais la jurisprudence n'a pas encore tranché ce point.
Le risque de plan fantôme : le jugement semble admettre qu'un plan non publié mais annexé aux rapports de gestion puisse avoir une existence juridique. Cette ouverture est problématique : elle risque d'inciter certaines entreprises à maintenir des plans strictement internes, en comptant sur une réduction de leur responsabilité tout en évitant la transparence exigée par la loi.
Le risque de conflits de lois résiduels : la qualification de loi de police est robuste, mais elle sera nécessairement discutée dans l'affaire TotalÉnergies, où se pose la question de l'inclusion de l'Accord de Paris dans le périmètre de la loi de 2017. Le jugement Yves Rocher constitue un précédent favorable à une lecture large du dispositif.
Le risque de responsabilité pour le conseil : les avocats et conseils qui ont accompagné des groupes dans la rédaction de plans de vigilance lacunaires s'exposent à des recours si leurs clients sont condamnés sur le fondement de manquements que l'analyse juridique préalable aurait dû identifier.
Stratégies et recommandations
Auditer immédiatement le périmètre du plan de vigilance : vérifier que toutes les filiales contrôlées, en France comme à l'étranger, sont incluses dans la cartographie des risques. L'exclusion de certaines entités — même pour des raisons de praticité — constitue une faute susceptible d'engager la responsabilité de la société mère.
Publier le plan dans les délais : la publication tardive n'est pas seulement une infraction formelle. Elle reporte le point de départ de la prescription et expose la société à une fenêtre contentieuse prolongée. Un calendrier de publication rigoureux doit être mis en place.
Documenter les mesures prises en amont : le tribunal a clairement posé que les mesures correctives adoptées après la survenance du dommage ne peuvent compenser l'absence d'un plan préventif. La traçabilité des actions prises — audits, formations, procédures d'alerte — doit être assurée dès l'élaboration du plan.
Anticiper les procédures collectives des filiales : la mise en liquidation judiciaire d'une filiale ne clôt pas le sujet. La société mère reste exposée à l'action en responsabilité des victimes, qui peuvent agir directement contre elle sans avoir à épuiser leurs recours contre la filiale défaillante.
Préparer la défense sur la causalité : dans les dossiers où un plan existait mais s'avérait insuffisant, l'argumentation devra démontrer que des mesures raisonnables avaient été identifiées et que leur absence n'est pas la cause directe du préjudice allégué. La perte de chance reste un terrain de discussion pertinent dans les cas où le lien de causalité est moins direct.
Conclusion
Le jugement Yves Rocher marque l'entrée du devoir de vigilance dans l'ère du contentieux de fond. La loi de 2017, qualifiée de loi de police à vocation universelle, peut désormais fonder la condamnation d'une société mère française pour des atteintes aux droits humains commises à l'autre bout du monde par une filiale dont elle contrôle pourtant les orientations stratégiques. Les entreprises qui n'ont pas encore sérieusement intégré cette contrainte dans leur gouvernance disposent d'une dernière fenêtre pour le faire — avant que l'affaire TotalÉnergies, dont le jugement est attendu, ne referme définitivement celle de l'attentisme.
